ЦБ: новые меры поддержки для организаций финансового рынка в 2023 году

С начала 2022 года Банк России предоставил организаторам торговли, клиринговым организациям, центральным контрагентам, депозитариям, регистраторам, специализированным депозитариям, операторам информационных систем, в которых выпускаются цифровые финансовые активы, операторам обмена цифровых финансовых активов, операторам инвестиционных платформ, операторам финансовых платформ, а также кредитным рейтинговым агентствам (далее при совместном упоминании — ИОФР) значительный пакет временных регуляторных и надзорных послаблений, призванных минимизировать нагрузку на указанные организации в условиях нестабильной экономической и геополитической ситуации.

Анализ практики применения введенных послаблений позволяет констатировать, что в целом принятые Банком России меры сгладили негативный эффект введенных недружественными иностранными государствами ограничений, а также позволили этим организациям адаптироваться к новым условиям.

В связи с этим Банк России планирует продлить только те послабления, по которым сохраняются факторы, ранее обусловившие их введение, а также те, в отношении которых подтверждена необходимость продления со стороны участников рынка. Дополнительно Банк России планирует предусмотреть послабления для облегчения признания участниками рынка возможных потерь.

Меры планируется реализовать до конца 2022 — начала 2023 года. Совет директоров Банка России примет соответствующие решения в рамках специальных полномочий¹. Кроме того, будут изданы информационные письма, а также внесены изменения в нормативные акты. Дополнительная информация будет доведена до участников рынка после принятия соответствующих решений.

Послабления, которые не будут продлены после 2022 года:

В отношении всех ИОФР:

- возможность фиксации валютных курсов, стоимости, в том числе справедливой, ценных бумаг и имущества;

- решение о неприменении мер воздействия при необеспечении соблюдения требований по информационной безопасности и операционной надежности;

- возможность не раскрывать финансовую отчетность, за отдельными исключениями;

в отношении организаторов торговли, клиринговых организаций, центральных контрагентов:

- решение о неприменении мер воздействия в отношении центральных контрагентов при нарушении ими отдельных требований по предоставлению плана восстановления финансовой устойчивости;

- решение о неприменении мер воздействия в отношении организаторов торговли при необеспечении соблюдения величины норматива достаточности собственных средств;

- решение о неприменении мер воздействия в отношении несоблюдения организаторами торговли правил организованных торгов, центральными контрагентами и клиринговыми организациями — правил клиринга;

- решение о неприменении мер воздействия в отношении организаторов торговли, получивших с 01.12.2021 лицензию на осуществление деятельности по организации торгов²:

* в случае ненаправления ими в Банк России информации о ходе торгов;

* в случае направления прочей биржевой информации (о заявках, договорах, об итогах торгов и так далее) посредством личного кабинета;

в отношении депозитариев, регистраторов, специализированных депозитариев:

- право депозитариев и регистраторов не раскрывать расчет собственных средств;

- право депозитариев и регистраторов при расчете собственных средств учитывать выплаты по иностранным долговым ценным бумагам, заблокированным в европейских депозитарно-клиринговых организациях из-за ограничительных мер;

- решение о неприменении мер воздействия в отношении депозитариев:

* при нарушении установленного законодательством срока осуществления зачисления/списания ценных бумаг при расхождениях с российскими депозитариями;

* при несоответствии иностранной организации, в которой депозитарию открыт счет лица, действующего в интересах других лиц, для учета прав на ценные бумаги, представляемые российскими депозитарными расписками, или на ценные бумаги иностранных эмитентов при их публичном размещении/обращении в Российской Федерации, установленным Банком России критериям³;

* при нарушении продолжительности операционного дня депозитария;

* при нарушении депозитариями⁴ установленных требований к собственным средствам;

- решение о неприменении мер воздействия в отношении регистраторов при нарушении установленных требований к собственным средствам;

- решение о неприменении мер в отношении специализированных депозитариев:

* за выдачу согласий на совершение:

УК открытых ПИФ операций, которые повлекут нарушение требований к размеру подушки ликвидности⁵, при условии, что такое нарушение возникло исключительно в результате рыночных факторов или действий УК, направленных на снижение возможных рисков или убытков владельцев инвестиционных паев;

УК ПИФ операций, которые повлекут превышение лимита концентрации на одно юридическое лицо в связи с увеличением доли в составе активов ПИФ денежных средств на счетах и во вкладах (депозитах) и (или) прав требований по договору о брокерском обслуживании не более чем на 50%, при условии, что такое нарушение возникло исключительно в результате рыночных факторов или действий УК, направленных на снижение возможных рисков или убытков владельцев инвестиционных паев;

НПФ и УК НПФ сделок по продаже активов на внебиржевом рынке при отсутствии возможности совершения указанных сделок на биржевом рынке для исполнения обязательств перед вкладчиками, участниками и застрахованными лицами в связи с недостаточностью денежных средств в составе пенсионных накоплений (пенсионных резервов);

* за нарушение срока осуществления контроля за расчетом стоимости чистых активов (СЧА) ПИФ и расчетной стоимости инвестиционного пая при условии осуществления контроля не позднее 5 рабочих дней после дня, по состоянию на который должны осуществляться расчеты указанных показателей;

* за нарушение обязанности по уведомлению Банка России о выявленных нарушениях УК и НПФ обязанности по предоставлению специализированному депозитарию копий «нулевых выписок»;

- действие рекомендации специализированным депозитариям не применять последствия, предусмотренные договором об оказании услуг специализированного депозитария, в отношении страховщиков, не обеспечивающих в полном объеме своевременное предоставление документов;

в отношении операторов инвестиционных платформ, операторов финансовых платформ и кредитных рейтинговых агентств:

- решение о неприменении мер воздействия при необеспечении соблюдения размера (минимального размера) собственных средств (капитала);

- решение о неприменении мер воздействия за нарушение (не более чем на 30 календарных дней) срока представления отчетности.

Послабления, которые будут продлены (в том числе в модифицированном формате): 

В отношении ИОФР (с учетом применимости послаблений):

- право не раскрывать чувствительную к санкционным рискам информацию, в том числе содержащуюся в финансовой отчетности:

* о реорганизации, структуре собственности, членах органов управления и иных должностных лицах ИОФР, о лицах, контролирующих ИОФР, о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность ИОФР, реорганизуемых в форме слияния, присоединения и преобразования, до 01.07.2023;

* информацию, содержащуюся в примечаниях к бухгалтерской (финансовой), консолидированной финансовой отчетности ИОФР и аудиторских заключениях к указанной отчетности, до 31.12.2023;

- возможность для ИОФР использовать для целей нормативных актов Банка России рейтинги кредитоспособности международных рейтинговых агентств, зафиксированные по состоянию на 01.02.2022, не позже 01.07.2023;

в отношении организаторов торговли, клиринговых организаций, центральных контрагентов:

- решение о неприменении мер воздействия в отношении организаторов торговли товарами до 31.12.2023:

* за несоблюдение требования по уведомлению Банка России о нестандартных сделках (заявках) в рамках Федерального закона № 224-ФЗ⁶ через удаленный терминал Банка России при направлении указанных уведомлений посредством личного кабинета (в отношении торговых систем);

* за нарушение срока предоставления информации в Банк России о существенных отклонениях параметров торгов при предоставлении указанной информации не позднее рабочего дня, следующего за днем их выявления;

- решение о предоставлении квалифицированным центральным контрагентам права открывать счета и размещать временно свободное имущество в иностранных инфраструктурных организациях и в банках-нерезидентах, не удовлетворяющих нормативно установленным требованиям по рейтингу, при условии оценки таких организаций в рамках системы управления рисками и соблюдении совокупности коэффициентов, лимитирующих концентрацию размещенного в них имущества;

в отношении депозитариев, регистраторов, специализированных депозитариев:

- право не раскрывать до 31.12.2023 чувствительную к санкционным рискам информацию о существенных судебных спорах депозитариев и регистраторов, их дочерних и зависимых обществ, решения по которым могут существенным образом повлиять на финансовое положение или хозяйственную деятельность депозитариев и регистраторов;

- решение о неприменении мер воздействия в отношении депозитариев за нарушение установленного законодательством срока осуществления зачисления/списания ценных бумаг исключительно при расхождениях с вышестоящими иностранными депозитариями до 31.12.2023;

- отдельные требования к составлению специализированными депозитариями отчетности по форме 0420872⁷ в случае отсутствия у них данных о стоимости актива, величине обязательства акционерного (паевого) инвестиционного фонда, в том числе по причине отсутствия у специализированного депозитария отчета оценщика до 31.03.2023 (далее будет закреплено в новой редакции нормативного акта Банка России о порядке составления и представления отчетности);

- допустимость однократного направления специализированными депозитариями уведомлений о выявлении нарушений в деятельности УК, выразившихся в невозможности определения УК ПИФ стоимости чистых активов ПИФ, которая явилась причиной приостановления выдачи, погашения и обмена инвестиционных паев, до 31.12.2023;

- решение об альтернативном порядке выплат по еврооблигациям через российские депозитарии без привлечения иностранных организаций до 31.12.2023 (далее будет закреплено на уровне нормативного акта Банка России).

Банком России уже продлено⁸ до 31.12.2023 неприменение мер воздействия к депозитариям, оказывающим услуги по учету прав на ценные бумаги иностранных эмитентов, допущенных к публичному размещению и (или) публичному обращению в РФ, в случае несоответствия их требованиям к сроку осуществления депозитарной деятельности.

Новые меры, направленные на поддержку ИОФР:

В отношении центральных контрагентов и расчетных депозитариев:

«Рассрочка» для центральных контрагентов и расчетных депозитариев на пять лет⁹ (при этом компании могут использовать более высокий темп резервирования) — по 31.12.2027 — по созданию резервов на возможные потери по полностью заблокированным собственным активам, на распоряжение которыми из-за санкций наложены явные ограничения и по которым нет альтернативных источников возмещения (корсчета, межбанковские кредиты, иные требования к иностранным банкам, кредиты и прочие требования (в том числе из облигаций) к заемщикам из стран, которые ввели блокирующие санкции, вложения в дочерние организации в этих странах, совершенные платежи по еврооблигациям, которые заблокированы в Euroclear/Clearstream, а также валютные счета в НРД). В отношении заблокированных активов клиентов центральных контрагентов и расчетных депозитариев создание резервов на возможные потери не требуется ввиду наличия в договорах, заключаемых НРД с клиентами, положений, предусматривающих возможность неисполнения поручений клиентов при наличии фактора блокирования (ограничения в использовании) соответствующих клиентских средств.

При этом «рассрочка» не будет предоставляться по прочим активам с ограничениями на использование (еврооблигациям, конечными должниками по которым являются российские юридические лица, российским государственным еврооблигациям и кредитам нерезидентам, выданным в валютах недружественных стран, по которым существуют проблемы с обслуживанием из-за действий платежных агентов), где предусмотрены альтернативные механизмы возмещения (например, платежи в рублях в пользу российских держателей, выпуск замещающих рублевых облигаций).

«Рассрочка» предполагает, что в течение пяти лет центральные контрагенты и расчетные депозитарии должны будут равномерно снижать чистый (то есть за вычетом резервов) объем заблокированных активов. Таким образом, они смогут снизить его, либо постепенно резервируя эти активы, либо за счет их урегулирования (например, взаимозачета требований и обязательств, где возможно; выделения таких активов в отдельное юридическое лицо).

При использовании «рассрочки» стоимость активов в бухгалтерском учете должна быть зафиксирована в рублях по курсу, определяемому в порядке, установленном нормативным актом Банка России по бухгалтерскому учету заблокированных активов, — это позволит в дальнейшем избежать «бумажного» результата (прибыли или убытка) от переоценки.

Одновременно по 31.12.2023 собственные активы, с которыми из-за санкций ограничено совершение операций или сделок, в том числе полностью или частично заблокированные, будут исключаться из расчета нормативов ликвидности центральных контрагентов и расчетных депозитариев, а в расчет нормативов достаточности капитала указанных организаций будут включаться с риск-весом 100%. В то же время при расчете указанных нормативов не учитываются средства клиентов, перечисленные на корреспондентские счета центральных контрагентов и расчетных депозитариев в организациях в иностранных юрисдикциях и заблокированные указанными организациями в связи с действием мер ограничительного характера, ввиду наличия в заключаемых с ними договорах положений, предусматривающих возможность неисполнения поручений клиентов ввиду блокирования (ограничения в использовании) соответствующих клиентских средств.

Одновременно проводится работа в целях закрепления соответствующих норм в регулировании.

При использовании «рассрочки» центральные контрагенты и расчетные депозитарии не осуществляют выплату дивидендов до момента окончания формирования резерва в полном объеме;

в отношении депозитариев и регистраторов:

- вводится право не раскрывать до 31.12.2023 при наличии санкционных рисков: перечень регистраторов и депозитариев, в том числе иностранных, в которых депозитарию открыты лицевые счета (счета депо) номинального держателя;

* перечень реестров владельцев ценных бумаг, эмитенты которых осуществляют хозяйственную деятельность на присоединенных к РФ территориях, находящихся на обслуживании у регистратора;

* перечень эмитентов (УК ПИФ и перечень эмитентов (УК ПИФ и доверительных управляющих ипотечным покрытием ипотечных сертификатов участия), осуществляющих хозяйственную деятельность на присоединенных к Российской Федерации территориях, выполняющих по договору функции регистратора по приему и передаче документов;

- будет предоставлена возможность для депозитариев и регистраторов, не являющихся кредитными организациями¹⁰, постепенно в течение 2023 года дисконтировать стоимость заблокированных активов в целях расчета собственных средств.

Банком России проведена оценка влияния объемов заблокированных активов на требования к финансовой устойчивости, полученные результаты показали отсутствие системного эффекта на участников рынка с точки зрения влияния потенциальных потерь по указанным активам на финансовую устойчивость организаций.

Вместе с тем в целях сглаживания негативного влияния от признания потерь в отношении полностью заблокированных активов и в условиях отмены регуляторных послаблений Банком России в отношении депозитариев и регистраторов принято решение о возможности поэтапного в течение 2023 года дисконтирования таких активов при расчете собственных средств. При этом прочие активы с ограничениями на использование (например, по еврооблигациям, конечными должниками по которым являются российские юридические лица, по которым существуют проблемы с обслуживанием из-за действий платежных агентов), где предусмотрены альтернативные механизмы возмещения (например, выпуск замещающих рублевых облигаций), будут приниматься к расчету собственных средств в стандартном режиме.

Заблокированные активы клиентов не учитываются в расчете собственных средств депозитариев и регистраторов в случае наличия в договорах, заключаемых с клиентами, положений, предусматривающих возможность неисполнения поручений клиентов при наличии фактора блокирования (ограничения в использовании) соответствующих клиентских средств.

При использовании такого подхода стоимость активов в бухгалтерском учете должна быть зафиксирована в рублях по курсу, определяемому в порядке, установленном нормативным актом Банка России по бухгалтерскому учету заблокированных активов, — это позволит в дальнейшем избежать «бумажного» результата (прибыли или убытка) от переоценки.

Компании смогут воспользоваться указанным подходом, если ими в период с 01.01.2023 по 31.12.2023 не принято решение о выплате дивидендов (распределении прибыли);

в отношении операторов информационных систем, в которых выпускаются цифровые финансовые активы, а также лиц, выпускающих цифровые финансовые активы:

 - вводится право не раскрывать до 01.07.2023 чувствительную к санкционным рискам информацию о бенефициарном владельце лица, выпускающего цифровые финансовые активы;

в отношении операторов финансовых платформ, не совмещающих свою деятельность с иными видами деятельности некредитных финансовых организаций:

- не будут применяться отдельные нормативные акты Банка России по вопросам бухгалтерского учета и бухгалтерской (финансовой) отчетности до 31.12.2023.